De rol van risicomanagement, compliance en internal audit bij beloningen

1. Inleiding Uit diverse publicaties1 blijkt dat beloningssystemen worden geacht in belangrijke mate te hebben bijgedragen aan de financiële crisis. Toezichthouders en wetgevers hebben zich daarom gebukt over de vraag hoe perverse beloningsprikkels en daarmee het nemen van onverantwoorde risico’s respectievelijk onzorgvuldige klantenbehandeling in de toekomst voorkomen kunnen worden. Sinds mei 2009 is daarom het takenpakket van de risico management-, compliance- en de internal audit afdeling van financiële instellingen uitgebreid en hebben zij er zeer expliciet een taak bij gekregen op het gebied van beloningen. Voor de financiële sector heeft De Nederlandsche Bank (DNB) in mei 2009, in samenwerking met de Autoriteit Financiële Markten (AFM), een toezichtkader van principes gepubliceerd dat moet zorgen voor een ‘beheerst beloningsbeleid’ bij de onder toezicht staande financiële instellingen.2 Hierbij worden bovengenoemde afdelingen genoemd en is hen een taak toebedeeld in het kader van het beloningsbeleid. Meer recentelijk, op 8 oktober 2010, heeft de Commissie voor Europese toezichthouders banken, beter bekend als CEBS, conceptrichtlijnen gepubliceerd die een interpretatie vormen van beloningsrichtlijnen van de recent aangepaste Capital Requirements Directive (CRDIII). Ook in deze richtlijn krijgen de eerder genoemde en de als ‘control functies’ aangeduide afdelingen specifieke taken en verantwoordelijkheden toegewezen op het gebied van beloningen.3 Op basis van deze internationale ontwikkelingen zijn de eerder verschenen principes aangepast en in het Besluit beheerst beloningsbeleid vastgelegd. In het Besluit beheerst beloningsbeleid krijgen DNB en de AFM de expliciete bevoegdheid om het beloningsbeleid van financiële ondernemingen te toetsen. De tekst van het besluit wordt openbaar bij publicatie in het Staatsblad. Naar verwachting zal het besluit op 1 januari 2011 in werking treden.4 De risico management afdeling dient op basis van de oude ‘Principes van beheerst beloningsbeleid’ te analyseren hoe variabele beloningen het risicoprofiel van de onderneming en het management beïnvloeden. De compliance afdeling heeft tot taak vast te stellen of het systeem van variabele beloningen een negatieve invloed heeft op het voldoen aan wet- en regelgeving en het interne beleid. De internal audit afdeling wordt door DNB en AFM verantwoordelijk gesteld voor het houden van periodieke controles ten aanzien van het ontwerp, de implementatie en de effecten van het beloningsbeleid van de onderneming. Ook in het rapport van de Commissie Maas (‘Naar herstel van vertrouwen’5) worden aan de afdelingen risk management en internal audit belangrijke taken toegedicht in het kader van de bewaking van ‘juiste’ beloningssystemen. Dit rapport heeft aan de basis gelegen voor de in september 2009 verschenen ‘Code Banken’.6 Hoewel banken met ingang van 2011 aan de Code Banken dienen te voldoen, rapporteert de Monitoring Commissie Code Banken (MCCB) reeds in 2010 voor de eerste maal over haar bevindingen betreffende de naleving van de Code Banken. Hiervoor verricht de MCCB momenteel onderzoek en het is de verwachting dat de uitkomsten van dit onderzoek eind november 2010 zullen worden bekend gemaakt. Beloning zal hierbij een grote rol spelen omdat het beloningsbeleid van een bank een belangrijke indicator is voor, maar ook driver van, zowel de risicopositie van de onderneming als de interne cultuur van de bank. Op basis van het bovenstaande kan de indruk ontstaan dat de aandacht voor beloningsbeleid en de gewenste betrokkenheid vanuit risico management en compliance zich beperkt tot de financiële sector. Dit geldt echter even goed voor andere sectoren. Zo is eerder in de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code)7 vastgelegd dat bredere risico management overwegingen ook betrokken dienen te worden in het proces rondom het vaststellen van bestuurdersbeloningen.