Voorwoord
Momenteel is de verslaggevingspraktijk, accountancy-sector en (juridische) dienstverlening ieder op de eigen manier bezig met de komende wettelijk verplichte duurzaamheidsverslaggeving. Het is nog even wachten op de parlementaire behandeling van het (eerder geconsulteerde) wetsvoorstel en implementatiebesluit.2Naar verwachting in het derde kwartaal van 2024. De hoofdlijnen zijn echter duidelijk, want deze volgen uit de Europese richtlijn duurzaamheidsrapportering,3Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (PbEU 2022, L322). de Corporate Sustainability Reporting Directive (hierna: EU CSRD) waaraan in dit tijdschrift al veel aandacht is besteed.
Er zijn behoorlijk wat praktische en technische uitdagingen bij de nieuwe duurzaamheidsrapportering, maar naar mijn overtuiging geen onoverkomelijke 'problemen'. Ik sluit me graag aan bij de woorden van een zeer gewaardeerde collega: "alles valt of staat met de wil om fatsoenlijk te rapporteren". We mogen verwachten dat ondernemingen die de nieuwe rapportages gaan opstellen en degenen die het wettelijke monopolie krijgen deze rapportages (in eerste instantie) te gaan beoordelen ('limited assurance'), dat naar eer en geweten en op basis van de toepasselijke verslaggevingsregels en beroepsstandaarden gaan doen.
Er is mogelijk wel een verwachtingskloof. Denk bijvoorbeeld aan 'nieuwe stakeholders' die enerzijds weinig ervaring hebben met externe verslaggeving, maar anderzijds wel veel specifieke (duurzaamheid)ambities verwachten van ondernemingen of sectoren. Mogelijk is dit is wel een van de oorzaken van lastige en tijdrovende internationale discussies over duurzaamheidsverslaggeving.
Gesteld zou kunnen worden dat de Europese Unie (EU) niet langer heeft willen wachten op het (al dan niet) finaliseren van de internationale discussies en een voortrekkersrol heeft genomen met de EU CSRD; de 'regio' EU vooruitlopend op de 'globale' rest. Dit was al eerder, voorafgaand aan de EU CSRD, min of meer het geval bij de introductie in EU-richtlijnen van 'country-by-country-reporting' (CBCR - in 2014) en zal ook zo zijn met de komende Europese richtlijn inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven, de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (EU CSDDD vanaf – naar verwachting – 2027?).4European Corporate Sustainable Due Diligence Directive (CSDDD); nu het Europese Parlement heeft ingestemd zal deze EU CSDDD naar verwachting binnenkort gepubliceerd worden. Vermoedelijk is het idee of de hoop dat zodra de EU (regio) voorop loopt, de rest (wereld) dit goede voorbeeld wel zal volgen. Dat is een mooie maar ook erg ambitieuze gedachte: hoe lastig dat ook kan blijken zijn bij duurzaamheidsverslaggeving zet ik hieronder kort uiteen.
1. Een raamwerk voor duurzaamheidverslaggeving
Het idee om de vele initiatieven inzake duurzaamheidsverslaggeving beter te organiseren en 'meer status' te geven werd internationaal breed omarmd. Ook al om hiermee af te komen van de afwijkende initiatieven ('alfabetsoep'), slechte vergelijkbaarheid, grote vrijblijvendheid en 'greenwashing' risico's. Er is veel druk uitgeoefend op de International Accounting Standards Board (IASB), als ontwikkelaar van internationaal breed gehanteerde - en in de EU voor beursvennootschappen wettelijk verplichte – IFRS, om naast die wereldwijd erkende IFRS voor financiële verslaggeving ook soortgelijke standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving te ontwikkelen. De IASB was in eerste instantie uiterst terughoudend, maar uiteindelijk is er een zusterorganisatie – de International Sustainability Standards Board (ISSB) – opgericht, met als taak om wereldwijd hanteerbare 'IFRS Sustainability Disclosure Standards' (IFRS S) te ontwikkelen.
De rol van de ISSB is in die zin niet heel anders dan de taak die de Europese Commissie via de EU CSRD heeft toebedeeld aan EFRAG: het ontwikkelen van European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Dan zou men wellicht verwachten dat de (voorstellen voor) IFRS S en ESRS niet heel erg zouden verschillen. Bijvoorbeeld zou het voor in de EU beursgenoteerde multinationale ondernemingen op zijn minst handig zijn om tegelijkertijd enerzijds aan IFRS (in de geconsolideerde jaarrekening: wettelijk verplicht) en ESRS (in het bestuursverslag: wettelijk verplicht) én anderzijds ook aan IFRS S (vrijwillig; als een soort benchmark) te kunnen voldoen. Maar de praktijk en uitvoering lijkt weerbarstiger en dat is ook deels verklaarbaar.
2. Bestuursverslag
In EU richtlijn jaarrekening (Richtlijn 2013/34/EU) 5Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182/19). waarin via de EU CSRD een ingrijpende wijziging en uitbreiding heeft plaatsgevonden, staan sinds decennia bepalingen voor een (afzonderlijk) bestuursverslag, net zoals er ook EU-regels zijn voor bovengenoemd (afzonderlijk) CBCR-verslag.6Evenals bijvoorbeeld het aparte bezoldigingsverslag bij bepaalde beursvennootschappen. Doel en inhoud van het bestuursverslag is aldus in EU-lidstaten wettelijk verankerd. Wel is die inhoud in de loop der jaren uitgebreid, denk bijvoorbeeld aan informatie inzake corporate governance die moet worden opgenomen in het bestuursverslag. De tijd dat een bestuursverslag soms uit slechts één enkele pagina met algemeenheden kon bestaan ligt inmiddels ver achter ons.
Via de EU CSRD is de inhoud van het bestuursverslag enorm uitgebreid, door de opname daarin van een volledig duurzaamheidsrapport op basis van de ESRS. Vanuit EU-perspectief (en Unierecht) is het logisch om bij de duurzaamheidsverslaggeving (ESRS) aan te sluiten bij het bestaande EU-wetgevend kader voor onder meer de inhoud van het bestuursverslag.
IFRS kent echter géén (standaarden voor de inhoud van een) bestuursverslag. De IASB heeft zich vanuit internationaal perspectief altijd beperkt tot standaarden (IFRS) voor de jaarrekening.7Wereldwijd kennen bepaalde regio's (bijvoorbeeld de EU) regels voor een bestuursverslag, maar andere regio's (bijvoorbeeld in de VS of Azië) kennen juist geen – regels voor een - bestuursverslag. Daarmee zijn de mogelijkheden voor de ISSB en dus bij het ontwerpen van IFRS S, meteen een stuk beperkter dan voor de binnen het EU-wettelijk kader ontworpen ESRS. Bovendien zal de ISSB streven naar een 'wereldwijd draagvlak', in alle 'regio's', zodat IFRS S wereldwijd kunnen worden toegepast. Voor ESRS is dat fundamenteel anders: toepassing daarvan wordt via het Unierecht simpelweg wettelijk voorgeschreven.8Zowel voor bepaalde (grote) ondernemingen opgericht naar het recht van een EU-lidstaat, als voor ondernemingen met bepaalde activiteiten (van enige omvang) binnen de EU.
Dat IFRS geen regels/standaarden kent voor het bestuursverslag (alleen aanbevelingen inzake 'management commentary') is vermoedelijk voor de IASB/ISSB soms ook onhandig. Want voor verslaggevingsinformatie waarvan wij – althans: in Nederland – het logisch vinden en vanouds gewend zijn dat deze in het bestuursverslag thuishoort, is dat voor de IASB/ISSB lastiger. De enige plek die de IASB/ISSB kent voor dergelijke informatie is (de toelichting bij) de jaarrekening, maar welke informatie behoort er wel en welke niet in de jaarrekening? Zodra informatie niet in de jaarrekening 'past', is het voor de IASB/ISSB eigenlijk bijna al een 'no-go-area'.
3. Connectiviteit
Er wordt bij EFRAG op dit moment regelmatig gesproken over connectiviteit ('connectivity'). Er is daar ook een speciaal panel voor samengesteld.9EFRAG Connectivity Advisory Panel. Als binnen de EFRAG-context wordt gesproken over connectiviteit heeft men het primair over de relatie tussen (i) de informatie in het duurzaamheidsrapport (ii) overige informatie in het bestuursverslag en (iii) de informatie in de (toelichting bij de) jaarrekening. Deze maken immers allemaal onderdeel uit van wettelijk vereiste jaarverslaggeving (vaak aangeduid als het 'annual report'). Indien de ISSB het heeft over connecitivity dan gaat het echter primair (of uitsluitend) over de relatie tussen de (traditionele) financiële informatie en de (nieuwe) - bijvoorbeeld klimaat-gerelateerde - informatie in de jaarrekening (vaak aangeduid als 'financial statements'). Immers: de ISSB moet het stellen zonder bestuursverslag. Dat kan dus helaas spraakverwarring en misverstanden opleveren.
4. Vanuit welk perspectief
Daarmee is ook voor een groot deel verklaard waarom de eerste standaarden van de ISSB (IFRS S1 en S2) uitsluitend gericht zijn op 'climate', oftewel alleen de E (Environment) van de afkorting ESG.10De keuze van ISSB is ook verklaarbaar omdat de discussies en consensus mondiaal over E (environment/climate) verder gevorderd zijn (denk aan het 'Paris Agreement' / UN COP) dan over S (social) en G (Governance). De 'doelgroep' van IASB/ISSB zijn de gebruikers ('users') van de jaarrekening van entiteiten die 'publicly accountable' zijn. Kortom: in economische zin publieke verantwoording afleggen aan investeerders ('investors'), verschaffers van eigen of vreemd vermogen. Dat is vaak gekoppeld aan een beursnotering, bijvoorbeeld omdat in bepaalde economisch belangrijke regio's (VS) het openbaar maken van een jaarrekening alleen verplicht is bij een beursnotering.
Deze 'users/investors' zullen vermoedelijk vooral geïnteresseerd zijn in de 'E' van klimaatverandering, omdat dit (op termijn) gevolgen kan hebben voor de (economische) situatie van de onderneming. Het is dus verklaarbaar dat de ISSB daarmee is begonnen. Trouwens, ook de naam IFRS S is veelzeggend – zoals "IFRS S2 Climate related disclosures" – dus disclosure11Bij IASB/ISSB gaat het bij de term 'disclosure' over opname (vermelding/toelichting) in de jaarrekening. De ESRS gebruiken ook de term 'disclosure', maar dat betreft opname (vermelding in) het duurzaamheidsrapport, als onderdeel van het bestuursverslag. in (de toelichting bij) de jaarrekening.
Overigens begint bij de ISSB inmiddels een volgende fase. De ISSB heeft onlangs aangekondigd wat de volgende twee 'research' projecten op de ISSB-agenda zijn: 'biodiversity/ecosystems' en 'human capital'.12www.ifrs.org Quote: "ISSB Update April 2024: The ISSB met on 23 April 2024 to decide which new research and standard-setting projects to add to its two-year work plan. The ISSB tentatively decided to add: a) research project on risks and opportunities associated with biodiversity, ecosystems and ecosystem services.b) research project on risks and opportunities associated with human capital." Het zijn nu nog research projecten, maar deze zouden als het goed is over enkele jaren – de ISSB waarschuwt dat dit ten minste twee jaar zal gaan duren – moeten resulteren in een IFRS S (S3 en S4?. Met name bij het laatstgenoemde 'human capital' kan dat interessant worden. Over mogelijke informatieverstrekking inzake human capital in de jaarrekening worden al lang wetenschappelijke discussies gevoerd. Dergelijk human capital is voor sommige ondernemingen, niet alleen startups, soms zeer belangrijk maar kan niet echt worden getoond (of als 'activa gewaardeerd') in de jaarrekening.
5. ISSB versus ESRS
De ISSB geeft in haar publieke boodschappen aan dat doelstelling en doelgroep van de IFRS S een andere is dan die van de ESRS. Wellicht ook om uit te leggen dat binnen de ESRS wél gekozen is voor een eerste set standaarden inzake (volledig) ESG, dus anders dan bij ISSB niet eerst E en daarna (eventueel) S of G. Het doel en vooral het wettelijk kader van de ESRS is breder. Binnen de EU-wetgeving past informatie over G(overnance) in het bestuursverslag en datzelfde kan gezegd worden van S(ocial), waaronder – zie boven – human capital.
Daarnaast benadrukt de ISSB dat men streeft naar internationale (wereldwijde) toepasbaarheid en niet alleen rekening kan (of wil?) houden met specifieke 'regionale' – lees: Europese – wensen of wetgeving. Voor de ISSB is 'Europa' slechts één van de (vele landen en) 'regio's. De IASB kan wijzen op internationaal succes met IFRS en de ISSB zal hetzelfde nastreven met de IFRS S. Al kan worden beweerd dat het internationale succes van IFRS pas echt van de grond kwam nadat één economisch belangrijke regio (vanaf 2005) deze IFRS wettelijk voorschreef voor ondernemingen genoteerd aan diens 'single capital market' (lees: EU-IFRS).
Men zou hopen dat er bij de ISSB en EFRAG veel begrip is over en weer, ook voor elkaars positie of mandaat. In publieke optredens proberen de ISSB, niet toevallig mede gehuisvest in Europa (Frankfurt), en EU-organen zoals Europese Commissie (EC) en EFRAG toch vooral harmonie uit te stralen.13Zoals in het op 2 mei 2024 door ISSB en EFRAG gezamelijk gepubliceerde "ESRS-ISSB Standards Interoperability Guidance" (van 33 pagina's). Quote: "The IFRS Foundation and EFRAG have published guidance material to illustrate the high level of alignment achieved between the International Sustainability Standards Board's IFRS Sustainability Disclosure Standards (ISSB Standards) and the European Sustainability Reporting Standards (ESRS) and how a company can apply both sets of standards, including detailed analysis of the alignment in climate-related disclosures.". Een soort van samen onderweg naar 'state-of-the-art' internationale duurzaamheidsverslaggeving. Maar de praktijk is weerbarstig. Het lijkt er soms zelfs op dat er bijna een soort 'wedstrijd' aan het ontstaan is wie de 'de eerste de beste' of 'thought-leader' bij duurzaamheidsverslaggeving is: IFRS S (ISSB) of ESRS (EFRAG/EC). Dat kan toch nooit de bedoeling zijn (geweest)? Alleen al om praktische redenen zou men daar grootmoedig overheen behoren te stappen, om ondernemingen niet onnodig te belasten met verschillende normen of verslaggevingsstandaarden. Maar soms lijkt 'standard-setting' verdacht veel op politieke besluitvorming.