Sinds 1 januari 2020 dient het bezoldigingsbeleid- en verslag van beursgenoteerde vennootschappen te voldoen aan de bezoldigingsaspecten uit de herziene aandeelhoudersrichtlijn. In dit artikel geven wij inzicht in de laatste ontwikkelingen op dit vlak en onze ervaringen uit de praktijk over de afgelopen jaren, en geven we praktische tips ter voorbereiding op de algemene vergadering in 2023.
Inleiding
Sinds 1 januari 2020 dient het bezoldigingsbeleid en -verslag van beursgenoteerde2Het gaat hierbij om vennootschappen waarvan de aandelen of (met medewerking van de vennootschap uitgegeven) certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. besloten en naamloze vennootschappen (hierna: B.V.'s en N.V.'s) te voldoen aan de bezoldigingsaspecten uit de herziene aandeelhoudersrichtlijn die dateert uit 2017,3Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG ter bevordering van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders. zoals geïmplementeerd in artikel 2:135a en 2:135b BW.4Stb. 2019, 423.; zie ook artikel 2:187 BW als schakelbepaling voor de B.V., op grond waarvan artikel 2:135a respectievelijk 2:135b BW eveneens voor een beursgenoteerde B.V. gelden. Deze bezoldigingsaspecten zien zowel op het bezoldigingsbeleid als -verslag, en gelden zowel voor leden van de raad van bestuur als voor leden van de raad commissarissen.5In het geval van een one-tier board gaat het zowel om de uitvoerende bestuurders (executives) als de niet-uitvoerende bestuurders (non-executives). Eerder zetten wij de eisen ten aanzien van het bezoldigingsbeleid en -verslag uiteen.6J.S. Schouten, N.J. Reijn, J.C.C.A. Leemrijse en R.A. Hagens, 'De aandeelhoudersrichtlijn in de praktijk: het bezoldingsbeleid en -verslag onder de loep', TAC 2019/2/3. Veel beursvennootschappen zullen het komende AvA-seizoen hun beleid van een update voorzien, nu het bezoldigingsbeleid tenminste eens per vier jaar dient te worden herzien.7Artikel 2:135a lid 2 BW. Dit artikel bevat zowel een terugblik als een blik op de toekomst, waarbij wij ingaan op trends in de praktijk die bezoldiging binnen beursvennootschappen beïnvloeden c.q. de afgelopen jaren beïnvloed hebben, ontwikkelingen voor wat betreft wet- en regelgeving en onze ervaringen in de praktijk, nu de herziene aandeelhoudersrichtlijn inmiddels sinds 2017 en dus meer dan vijf jaar van kracht is.