HBG: Moderne inzichten omtrent corporate governance als pseudo-recht ?

In de bouw- en baggersector streven ondernemingen de laatste jaren naar schaalvergroting door middel van fu- sies of strategische samenwerkingsverbanden. Voor aan- deelhouders i n deze ondernemingen zijn dit belangrijke ontwikkelingen; het risicoprofiel van de onderneming waarin zij beleggen kan door de schaalvergroting aan- zienlijk veranderen. Daarom is adequate informatie over de achtergronden van een besluit t o t fusie of samenwer- king met een andere onderneming van belang. De strate- gische beleids- en besluitvorming van de ondernemings- leiding kunnen voor aandeelhouders bepalend zijn voor hun eigen beleggingskeuzes. Het ligt op de weg van bestuur en raad van commissaris- sen (hierna ook: de 'ondernemingsleiding') de aandeel- houders i n de vennootschap van deze informatie t e voor- zien. Bij (voorgenomen) fusies is een behoorlijke informatievoorziening aan de aandeelhouders echter niet vanzelfsprekend. Als voorbeeld daarvan getuigt het han- delen en nalaten van de Hollandsche Beton Groep N.V. ('HBG') zoals dat onlangs is onderzocht in een enquête- proced~re.~ De Ondernemingskamer (OKI en de onder- zoekers beoordelen de opstelling van de ondernemings- leiding en verbinden gevolgen aan 'beginselen van corporate g~vernance'.~ Zij onderstrepen elk op eigen wijze het belang van een transparante beleidsvorming en de verantwoording daarvan aan aandeelhouders. De on- dernemingsleiding zal jegens de aandeelhouders ten minste moeten voldoen aan de informatieverplichtingen die voortvloeien uit wet en statuten. Voor het verkrijgen en behouden van een vertrouwensrelatie met de aan- deelhouders is onder omstandigheden noodzakelijk dat de 'informatiezin' van de ondernemingsleiding deze on- dergrens overstijgt. Dat vormt de kern van deze bijdrage. Bovendien staat we stil bij de taakopdracht van de on- derzoekers in een enquêteprocedure.